Un caso de management buyout que requería prudencia

El caso es el de una compañía de telecomunicaciones, con una situación de base clásica para que se produjera un MBO:

• La propiedad entró en el sector en un momento económico dulce, como una forma de diversificación,
• pero, en un momento de crisis de su negocio vertebral, éste requirió de todos los recursos y de toda su atención.
• Por otro lado, la dirección de la sociedad estaba formada por un conjunto de profesionales que ‘vivían la compañía’, con larga experiencia y mucho prestigio en el sector.
• Esta situación generó las diferencias previsibles en el planteamiento de decisiones concretas y, en el fondo, en la visión de futuro de la sociedad,
• lo que llevó a los ejecutivos a plantear el MBO que finalmente se realizó.

Una de las particularidades de la operación era que la dirección en bloque tenía el mismo sentir sobre el futuro de la compañía y deseaba participar en ella.

Esto era una clara ventaja, pues garantizaba una mejor continuidad, pero también constituía un importante riesgo, ya que:

• en aras de la transparencia, la oferta de MBO incluía como socios de la compañía compradora a todos los directivos de primer nivel de la sociedad
• y la mayoría de ellos habían decidido dejar la compañía, si no se llevaba a término el MBO,
• por lo cual, si bien no existía voluntad de dañar a la sociedad en el caso de que el MBO no se llegara a producir,
• se optó por preparar la defensa frente a un posible litigio por competencia desleal,
• que la propiedad pudiera interponer, si parte de los ejecutivos, unos meses después del eventual fracaso del MBO optaban por dejar la sociedad y constituir otra.

Para ello, se estudió este aspecto del proceso en profundidad con un gabinete jurídico con experiencia en este tipo de conflictos y finalmente se hizo lo siguiente:

• se optó por una solución de transparencia en la manifestación de las intenciones a la propiedad,
• se incluyeron comunicaciones específicas que clarificaban y documentaban la situación
• y se incluyeron en el pre-acuerdo de MBO pactos específicos relacionados con este riesgo.

Finalmente, la compra se llevó a término, sin más dificultades de las normales.

Puede ser que, a posteriori, los trabajos de prevención pudieran parecer innecesarios, pero, sin duda, el hecho de que el riesgo estuviera cubierto de forma profesional fue un elemento importante en el proceso de negociación, que dio seguridad, tanto a los compradores, como al vendedor.